中国“阻断禁令”首次亮剑,美国长臂管辖遭反向制衡

日期:2026-05-06 20:52:16 / 人气:9


2026年5月2日,商务部发布《商务部公告2026年第21号公布关于美国对5家中国企业实施涉伊朗石油制裁措施的阻断禁令》,这份篇幅简短却分量极重的公告,核心只有三句话:不得承认、不得执行、不得遵守。这是2021年1月9日《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》(以下简称《阻断办法》)施行以来,中国首次发布阻断禁令,标志着中国在应对美国长臂管辖上,从外交抗议转向制度化反制,正式开启双向博弈的新阶段。
过去数年,美国对华施压工具持续升级:关税战抬高中国商品进入美国市场的门槛,出口管制与实体清单切断关键技术、软件和设备供应,投资限制压缩中国企业的国际资本市场空间。而美国财政部海外资产控制办公室(OFAC)主导的制裁体系及特别指定国民清单(SDN清单),则将施压延伸至第三方,试图迫使银行、保险、航运、贸易商等主体间接配合其制裁执行,形成全方位的域外施压网络。
与以往对等制裁美国机构或个人的反制方式不同,此次中国选择在自身法律秩序内,否定美国相关制裁措施的当然效力。这意味着,美国可以将中国企业列入SDN清单,但在中国法律框架下,任何主体都不能以“执行美国制裁”为由,停止履约、切断交易或损害中国公民、法人及其他组织的合法权益;若因盲目执行美国制裁造成损失,相关主体还可能面临中国法院的诉讼和赔偿责任。这份阻断禁令的核心意义,在于将美国制裁从“单向输出压力”,转变为“可能引发反向法律成本”的双向博弈,彻底打破美国借助第三方合规网络,将对伊施压外溢为对华长臂管辖的企图。
一、为何此时亮剑?触发点与深层背景
《阻断办法》闲置五年未启用,并非工具形同虚设,此次出手的核心触发点,是美国制裁对象与制裁场景的双重升级,且触及中国核心利益边界。根据商务部公告及相关说明,此次被美国制裁的5家企业分别是恒力石化(大连)炼化有限公司、山东寿光鲁清石化有限公司、山东金诚石化集团有限公司、河北鑫海化工集团有限公司、山东胜星化工有限公司,美国将其列入SDN清单的理由均为“参与伊朗石油交易”。
从制裁进程来看,2025年3月起,OFAC陆续将山东寿光鲁清石化等4家民营炼厂列入SDN清单,打击重点集中在独立炼厂及相关物流、贸易网络;但2026年4月24日,制裁对象升级至恒力石化——这家体量更大、产业链位置更关键的炼化企业,意味着美国的制裁已从边缘环节,直接渗透至中国民营炼化体系的核心领域。与此同时,美国财政部还向金融机构发出警告,要求加强对中国独立炼厂相关交易的尽职调查,并明确提示,继续支持伊朗相关活动的外国金融机构可能面临次级制裁风险,这种系统性施压已触及中国必须回应的底线。
此次阻断禁令的发布,还与美伊冲突的大背景密切相关。2026年2月28日,美以对伊朗发动军事打击,随后虽达成停火安排,美国国内也出现围绕战权授权的法律争议,但美国在中东的军事存在、对伊朗的海上封锁和经济金融压力并未消失。在军事行动受到政治和法律约束后,金融制裁、石油制裁及施压第三方买家,成为美国继续压缩伊朗石油收入和外部经贸空间的核心路径。而中国作为伊朗石油的重要进口方,相关企业被制裁,本质上是美国试图通过打压中国企业,切断伊朗石油的重要出口通道,这既影响中国能源安全,也损害中国企业的合法经贸权益。
此外,时间节点的特殊性也不容忽视。美国制裁恒力石化恰逢特朗普计划访华前夕,客观上带有谈判前施压的意味。若中方此时缺乏清晰的制度回应,美方很可能进一步扩大制裁范围,并将既有制裁事实作为谈判前置条件。商务部此时启用《阻断办法》,正是要在会谈前划清规则边界:中方不会接受美方将单边制裁预设为谈判筹码,也不允许这种不当制裁通过第三方合规机制,在中国法律秩序内自然生效。
二、阻断禁令到底阻断什么?拆解美国SDN制裁的核心杀伤力
要理解阻断禁令的作用,首先需明确SDN清单的运作逻辑。SDN清单是美国经济制裁体系的核心工具,由OFAC管理,企业或个人被列入该清单后,将面临三大直接后果:一是其位于美国境内、进入美国境内,或由美国人占有、控制的财产和财产权益被冻结;二是美国人不得与其进行任何交易;三是依据OFAC“50%规则”,若一个或多个被封锁主体直接或间接、单独或合计拥有某一实体50%及以上权益,该实体即便未被单独列名,也会被视为受封锁对象(判断关键在于所有权而非单纯控制权)。
需要注意的是,美国制裁法中的“美国人”并非仅指美国自然人,而是涵盖:无论身处何地的美国公民和永久居民;位于美国境内的任何个人和实体;依照美国或美国任何司法辖区法律设立的实体,以及这些实体在境外的分支机构;部分制裁项目还会延伸至由美国人拥有或控制的特定外国实体。
美国长臂管辖的核心危害,不在于直接制裁本身,而在于其域外延伸能力——通过美元清算体系、美国金融机构、美国技术和服务,以及次级制裁风险,将美国国内法的制裁措施,强加于非美国主体之间、发生在美国境外的交易。这种不当域外适用,正是此次阻断禁令重点针对的对象:交易双方未必是美国人,交易也未必发生在美国,但只要美国认为相关交易支持其制裁对象,就可能将非美国企业、金融机构等纳入制裁风险。
SDN清单的真正杀伤力,也并非冻结企业在美资产——对于多数中国炼化企业而言,其在美资产有限,也不直接依赖美国客户——而是通过次级制裁风险,迫使第三方商业主体主动收缩与被制裁对象的合作,将被制裁企业推向“商业孤岛”。具体而言,企业被列入SDN清单后,合作银行可能因担心影响美元清算和代理行关系,拒绝开户、付款、信用证及融资服务;保险公司可能拒绝承保;航运公司可能拒绝承运;贸易商和下游客户则会为规避合规风险,主动暂停交易。
类似案例早已屡见不鲜:2018年美国退出伊核协议、重启对伊朗制裁后,法国能源巨头道达尔因未能获得美国制裁豁免,被迫退出伊朗South Pars天然气项目;更早之前,法国巴黎银行因处理涉及美国制裁国家的金融交易,被美国处以约89亿美元罚款。这些案例向全球企业传递了明确信号:即便交易不发生在美国本土,触碰美国制裁体系也可能付出巨额代价。而此次美国制裁恒力石化,释放的正是对银行、保险、航运等领域的系统性合规压力,中国启用阻断禁令,核心就是阻断这种不当制裁在中国法律秩序内的效力传导,而非简单反向制裁美国主体。
三、与其他反制工具有何不同?核心在于“成本重构”与“索赔机制”
《阻断办法》的运行机制清晰且具弹性:中国公民、法人或其他组织遇到外国法律与措施禁止或限制其与第三国及其主体开展正常经贸活动的,可触发报告和评估程序;由商务部牵头的工作机制,将综合评估相关外国法律与措施是否违反国际法和国际关系基本准则、是否影响中国国家主权、安全、发展利益及中国主体合法权益;若确认存在不当域外适用情形,商务部可发布“三不得”禁令。同时,若中国主体因客观原因确需遵守相关外国法律与措施,可向商务部申请豁免,为个案处理保留制度出口,避免将企业推入无弹性冲突。
与中国其他反制裁工具相比,阻断禁令的核心突破的是“索赔机制”。《阻断办法》第九条明确规定:若当事人遵守禁令范围内的外国法律与措施,侵害中国公民、法人或其他组织合法权益,受损方可依法向人民法院提起诉讼,要求赔偿;外国判决、裁定依据被阻断法律与措施作出并造成中国主体损失的,受损方也可向中国法院起诉从该判决、裁定中获益的当事人。
这一机制彻底改变了市场主体的风险成本结构:过去,第三方企业面对SDN清单,只需计算美国法律风险,“遵守美国制裁”即可成为其拒绝合作的免责理由;现在,第三方必须同时计算中国法律风险——若仅以“执行美国制裁”为由拒绝履约、终止合作并造成中国企业损失,将面临诉讼和赔偿责任。这种“双向风险”的重构,正是阻断禁令区别于其他反制工具的核心所在,也是其能够形成有效制衡的关键。
四、阻断禁令的实际效力:不是“万能解药”,却是“制衡利器”
禁令发布后,外界最关心的问题是:中国的法律框架,能否对抗以美元清算体系为支撑的美国制裁?客观而言,美国制裁体系长期有效,核心在于美元清算、全球代理行网络、国际保险和航运服务对美国金融权力的高度依赖,许多跨国企业即便不认同美国制裁的政治逻辑,也因害怕失去美元通道而被迫服从OFAC规则。但就此认定阻断禁令只是“姿态性表态”,显然不够准确。
阻断禁令的实际效力,不在于让美国制裁一夜失效,而在于改变第三方商业主体的成本计算逻辑。以前述炼化企业被制裁为例,过去,与其合作的银行、保险公司等第三方,最安全的选择是立即停止服务,将美国制裁压力完全转嫁给中国企业;而阻断禁令发布后,若这些第三方在中国境内无明确美国法适用连接点,却仅以“遵守美国制裁”为由拒绝履约,就可能面临中国法下的违约责任和赔偿风险。这种风险重构,让第三方不得不重新权衡:继续交易有美国制裁风险,拒绝交易有中国法律风险,从而打破“美国列名、全球跟随”的默认逻辑。
对于被制裁的中国企业而言,阻断禁令的核心价值在于“风险再分配”——此前,中国企业独自承受美国制裁的全部压力,第三方可无成本切断合作;此后,第三方不能再轻易将美国制裁作为免责理由,必须同时考虑中国法律责任、中国市场损失和商业关系成本,原本完全压在中国企业身上的风险,被重新分配给参与制裁传导的第三方。
这种制衡能力的背后,是中国的经济地位、产业链韧性和反制裁经验作为支撑。2025年贸易战期间,美国曾将对华关税推至极高水平,试图极限施压,但中方通过对等关税、稀土出口管制、不可靠实体清单等工具连续反制,将美国单边施压转化为美国企业、供应链和消费者必须承受的现实成本。这一经验证明,中国的反制并非单纯的强硬表态,而是依托市场规模和产业链优势,实现风险的双向传导。
具体而言,阻断禁令的实际作用体现在三个方面:一是保护被制裁企业的国内经营环境,中国境内的人民币融资、供应链合作、司法救济和行政支持,并不服从美国制裁,可有效稳定国内交易预期;二是改变第三方的合规成本结构,即便尚未出现诉讼案例,合规风险的双向性已迫使第三方重新评估合作决策;三是为被制裁企业提供本国法律救济路径,打破对美国制裁程序的单一依赖,让企业可在国内法律秩序内主动维护自身权益。
当然,阻断禁令也有其现实约束边界:它无法让美国立即放弃SDN清单,也不能让跨国企业完全无视OFAC风险;人民币结算和CIPS可降低部分美元通道依赖,但无法完全隔离美国次级制裁压力;金融机构仍可基于真实商业风险调整客户关系。同时,《阻断办法》的行政处罚尺度、法院对损害和因果关系的认定、相关判决在境外的执行效果,都有待后续案例检验。
因此,阻断禁令既不是立刻抵消美国制裁的“万能解药”,也不是无实质意义的“象征表态”,其核心价值在于构建“双向消耗”机制,让美国制裁不再是单向输出压力的低成本工具——美国每扩大一次制裁范围,就可能将更多第三方企业推入中美法律冲突;每一次依赖次级制裁,就可能增加跨国银行、保险、航运企业的合规成本,最终让美国自身承受制裁带来的反噬。
结语:从制度储备到实际运转,反向制衡正式落地
中国首次发布阻断禁令,标志着反制裁法律体系从“制度储备”进入“实际运转”阶段,其意义远超保护5家被制裁企业,更在于打破美国长臂管辖的传导链条,重构中美制裁博弈的规则。美国长臂管辖的核心优势,在于通过美元体系和次级制裁,让第三方替其完成制裁执行,无需美国政府逐一执法;而中国阻断禁令的核心,就是打破这种“无成本传导”,告诉第三方:在中国法律秩序内,机械执行美国不当制裁,必须承担相应的法律后果。
这种改变带来的连锁反应,将逐步反向传导至美国制裁体系:美国制裁中国企业,表面上是针对目标企业,实则会让其盟友体系内的跨国公司、金融机构、贸易服务商,陷入中美法律冲突的两难境地,增加其合规成本和商业损失。久而久之,美国制裁的“精准打击”优势将逐渐弱化,最终形成“双向消耗”的博弈格局。
未来,中美制裁博弈不会因这份阻断禁令而结束,甚至可能更加复杂。但从首份阻断禁令开始,美国制裁体系“美国列名、全球跟随”的默认逻辑,已不再天然成立。美国若继续滥用长臂管辖,必将面临越来越多的反向约束;而中国也将以《阻断办法》为核心,不断完善反制裁法律体系,依托自身经济实力和产业链优势,坚定维护国家主权、安全、发展利益,以及中国企业的合法权益。

作者:杏耀注册登录测速平台




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