2025年12月，华夏幸福董事会以7票反对、1票同意的悬殊表决，全盘否决中国平安五项核心提案。这场始于2018年的资本联姻，历经七年纠葛，从180亿元战略入股的蜜月期，到业绩对赌破裂、债务危机爆发，最终沦为激烈的利益博弈，不仅见证了一家房企的兴衰，更折射出房地产行业周期转换中，险资与房企深度绑定的风险困局。

蜜月期：180亿入股与业绩对赌的埋下伏笔

故事的起点，是房地产黄金时代末期的资本狂欢。2018年，国内楼市虽显露调整迹象，但华夏幸福凭借“产业新城”模式在环京区域声名鹊起，充足的土地储备与产业运营能力，吸引了寻求长期价值回报的中国平安。平安彼时明确表态，入股旨在分享华夏幸福的长期发展红利，获取稳定股息分红，同时计划在医疗健康、养老产业等领域实现战略协同。

2018年至2019年间，平安系分两次出手，通过协议转让与增持累计斥资180亿元，持有华夏幸福25.25%股份，成为仅次于华夏控股的第二大股东。为保障投资安全，双方签订严苛的业绩对赌协议：华夏幸福需在2018-2020年分别实现净利润不低于114.15亿元、144.88亿元、180.01亿元，若任一年度净利润低于承诺额的95%，华夏控股需向平安支付现金补偿。此外，平安还通过永续债、另类金融产品等形式追加融资，既是股东又是债权人的双重身份，为后续的利益纠纷埋下隐患。

2018年和2019年，华夏幸福分别以117.46亿元、146.12亿元的净利润踩线完成对赌，合作表面维持平衡。但此时环京楼市调控加码、产业新城投资回报不及预期等问题已开始发酵，华夏幸福的流动性压力悄然累积，看似稳固的合作根基实则暗流涌动。

裂痕现：业绩暴雷与债务重组的信任崩塌

2020年成为合作的转折点。受疫情冲击、行业调控收紧及环京市场低迷三重影响，华夏幸福业绩断崖式下滑，全年净利润仅36.65亿元，较180亿元的承诺目标相差143.44亿元，业绩对赌正式宣告失败，华夏控股面临巨额补偿压力。

危机在2021年全面爆发。当年2月，华夏幸福首次公告52.55亿元债务逾期，成为房企债务暴雷的标志性事件。同年9月，原控股股东华夏控股股份被强制处置，中国平安被动成为第一大股东。这一年，华夏幸福归母净利润巨亏390亿元，创下A股房企亏损纪录，而中国平安也因对华夏幸福相关投资计提减值、估值调整等达359亿元，直接拖累当期净利润同比下降15.5%。

在地方政府协调下，平安牵头组建金融机构债权人委员会，推动华夏幸福于2021年9月推出《债务重组计划》，承诺通过“卖、带、展、兑、抵、接”六种方式清偿2192亿元债务，计划2-3年内将资产负债率降至70%以下，2023年底前完成30%现金兑付。作为债委会主席单位，平安曾表态将积极推动方案公平透明落地，但重组计划的执行效果与承诺相去甚远。

截至2025年10月31日，华夏幸福仅完成1926.69亿元金融债务重组，仍有245.69亿元债务未能如期偿还，反观碧桂园、融创等更晚出险的房企，已在更短时间内完成境内外债务重组。财务数据持续恶化：2025年前三季度，华夏幸福营业收入38.82亿元，同比下降72.09%；归母净利润亏损98.29亿元，亏损进一步扩大，归母净资产更是转为-47.38亿元，资产负债率居高不下。

矛盾在重组过程中逐渐浮出水面。2024年4月，华夏幸福提出“置换带”方案，以2元对价向廊坊资管转让两家下属公司，抵消225.75亿元债务。平安派驻董事王葳明确反对，认为方案存在利益倾斜、对其他债权人不公。2025年8月，平安系公告拟减持不超过3%股份，虽未明说纠纷，但被市场解读为对合作前景的失望信号，截至12月，其持股比例降至24.99%。

交锋激：预重整争议与五项提案的全面对抗

2025年11月，一则417万元欠款引发的预重整申请，成为双方矛盾公开化的导火索。11月17日，华夏幸福公告称，债权人龙成建设申请对公司启动预重整程序，公司对此“无异议”。但两天后，董事王葳发表声明，称对该公告完全不知情，公司绕过其发布公告，严重违反公司章程与治理程序，不认可该事项及表述。

矛盾在一个月内迅速升级。11月21日，华夏幸福债委会26家债权机构投票决议，授权平安资管聘请会计师事务所，对华夏幸福开展专项财务尽调，重点核查资产负债真实性、资金流向及潜在利益输送。12月17日，平安人寿及平安资管正式起诉华夏幸福控股与董事长王文学，案由为“申请确认仲裁协议效力”，华夏幸福以“涉及商业秘密”为由申请不公开审理，并提出管辖权异议，导致案件暂停审理。

12月22日，冲突迎来高潮。平安人寿向华夏幸福提请新增五项临时提案，包括将预重整、重整事项认定为股东大会特别决议事项、罢免现任董事冯念一并选举平安系人选仇文丽、配合债委会尽调、说明重组不及预期原因等。经董事会审议，五项提案以1票同意（王葳）、7票反对的结果被全盘否决。

华夏幸福董事会给出明确反驳：将重整事项定为特别决议事项，会剥夺债权人合法申请权；债委会尽调无合同依据，与原有监管条款并非同一范畴。董事长王文学更是直接表态，五项提案均违反法律法规，不应提交股东大会审议，双方对立彻底公开化。

僵局难破：千亿敞口下的利益博弈

这场纠纷的本质，是公司现有控制方与核心财务投资者、债权人的主导权争夺。对中国平安而言，截至2024年末其对华夏幸福的总风险敞口约540亿元，其中已计提减值432亿元，剩余108亿元敞口仍存不确定性。作为持股24.99%的第一大股东，平安在董事会仅占1席，无法主导重大决策，若公司正式重整推行债转股，其股权可能被稀释，已计提减值或将沦为实际损失。因此，平安通过诉讼、提案等方式争夺主动权，本质是为锁定剩余资产价值，保障债权回收。

华夏幸福管理层的逻辑则截然不同。公司已丧失造血能力，预重整是化解债务风险的最后机会，行业内金科等房企已通过重整成功化解风险，为其提供了参考。若接受平安提案，不仅会削弱管理层决策主导权，更可能导致预重整程序搁浅，最终走向破产清算，这是管理层不愿接受的结果。

七年资本盟约，终在利益博弈中彻底崩塌。这场涉及千亿债务、两大巨头的僵局，既暴露了险资与房企深度绑定的固有风险，也折射出行业下行周期中各方利益平衡的艰难。未来双方能否打破对立、找到共赢路径，仍待市场观察，而这段纠葛也将成为中国资本市场与房地产行业周期转换中的典型注脚。